负责攻打飞虎城的辽军主将是耶律斜珍，早在金沙滩之战前，他就与耶律修哥分兵。耶律修哥负责歼灭四平山的宋军，以及围剿从紫荆关退出来的宋军；耶律斜珍则率领二十万名大军绕到四平山北域直接袭击飞虎城，而且耶律斜珍想他有二十万名大军，飞虎城则只有不到四万名大军，
数足足是他的五倍，就算飞虎城的守军奋力顽抗，但不出三
，他也能顺利拿下飞虎城。
然而耶律斜真想错了，城池攻坚战并非野地作战，所以辽军的骑兵
锐，所向披靡，但宋军抱定了坚守飞虎城的决心。
耶律斜珍为了顺利攻占飞虎城，便带来一千架云梯，他坚信辽兵作战勇敢，便让三万名步兵、一万名弓弩手攻城，并且还有一万名骑兵负责策应，然而当这五万名大军第一次进攻后，耶律斜珍才知道飞虎城的厉害。
由于飞虎城城南面那一大块开阔地，被宋军埋满高约三、四尺的尖
木桩，导致耶律斜珍的兵马不能顺利推进，而且距离飞虎城一里的地方，还有两座十丈高的土城，上面站满弓弩手，如果耶律斜珍的兵马想抬着云梯冲过去靠近城墙，还没有走到，就会被那些弓弩手
杀。
耶律斜珍顿时大怒，虽然他有善于飞的骑兵联队，但碍于那些木桩，导致骑兵联队不能够快速冲锋，而没有速度，就发挥不了骑兵的优势，尽管大辽骑兵善于箭，但宋军居高临下，一也没有落于下风。
耶律斜珍派两支骑兵分队与宋军展开对，但经过一个时辰的对后，辽兵落败，而那两支骑兵分队总共六百名弓弩手只有一半活着回来。
然而土城上的宋军依旧火力凶猛，使攻城的辽军只能暂时待在距离飞虎城二里之外的地方。
耶律斜珍见状大怒，而为了让部队的损失减少，便传令暂时停止攻击，并立即召开紧急会议，临时改变作战方案。
耶律斜珍道：“要想攻下飞虎城，必须先
掉这两座土城，我军才能够顺利推到飞虎城下。”
耶律斜珍让手下两名大将各领一万名马，分进攻那两座土城。
这时，有名从前方撤退的辽兵副将道：“大帅，那两座土城易守难攻，而且上面除了弓弩手之外，还配有重型火炮，另外土城下还有不少暗堡，似乎里面有宋军埋伏，我军就这样攻过去，恐怕会落败，不如从紫荆关速调火炮营前来支援？”
耶律斜珍骂道：“混账！我二十万名大军攻打这么一座小小飞虎城，居然还要等火炮营前来助阵？等火炮营来到这里，将会是三天后的事
。而三天内打不下飞虎城，还不被耶律修哥那小子笑死？你们都是大辽的勇士，就这么个区区的两座土城，还打不下来吗？那就不要当兵了！传令三军，今要是拿不下那两座土城，我们就不要收兵，如有临阵退缩者，杀无赦！”
两名辽军大将领命，便各自带一万名兵马，向两座土城发动猛烈的攻击。
此时，大辽的一万名兵马列成方阵，前方是一千名盾牌兵，后面则是一千名弓弩手，再后面则是八千名步兵，黑压压地攻向那两座土城。
见辽兵大规模的攻打过来，镇守土城的宋兵便万箭齐发，而辽兵中的盾牌手起到很好的掩护作用，眼看辽兵已经要
近两座土城，突然宋军开始开炮，炮弹在那些突击的辽兵队伍中炸开花，令辽兵的阵型顿时大
，尤其是在前面的盾牌兵，一旦混就会
露出在他们后面的步兵，于是宋军随即出密如飞蝗的弩箭，令辽兵死伤惨重。
这时，统兵的大辽将领挥舞着战刀，连斩数名因为混想要逃跑的辽兵，以控制住混的局面，然后又继续前进。
在一
火炮的轰击过去后，宋兵连忙装着炮弹，辽兵则趁机前进一段距离，接着辽军又遭受宋军的炮火轰击，然后又是一阵激，辽兵又损失数百。
此时，见宋军在装炮弹，辽军的冲锋队顿时看到了希望，在承受宋军的第三炮火攻击后，辽兵已经推进到距离土城的缓坡十几步的地方，而辽军主将正要下达总攻的命令时，突然那些刚才还无声无息的地堡开始发难，因为埋伏在那些地堡的一直没有向辽军发起攻击，所以使辽军暂时忽视了那些地堡的存在，而这是一个致命的失误！
这时，地堡中一下子丢出上百颗天
散花雷，而这一百多颗天散花雷顿时在辽军的正中央炸开了花，使无数辽兵的尸体飞上天，接着又是一排连着一排的弩箭，这招术让辽兵防不胜防，使在前方的盾牌兵顿时死伤过半，再也没有办法掩护后面的步兵。
土城上的炮火又开始第四攻击，加上弓箭如飞蝗般击，再配合地堡的强势偷袭，令辽军顿时溃散，而镇守土城的宋军已经接到城内的死令，要为杨家将报仇雪恨，坚决不放走任何一个辽兵。
在箭中，辽军大将被炮火击落于马下，一万名兵马损失九成，而另一支辽军更惨，主将虽然逃回来，但一万名兵马只剩下不足百。
耶律斜珍气得哇哇叫，恨不得亲自冲上前，用手中的巨刀砍落土城上所有宋军的颅。
此时，注意到那些地堡的耶律斜珍