齐军
将军 田忌
军师 孙膑
大将 田婴
牙将 田盼
兵力 车步兵约8－10万
（含宋、卫友军）
魏军 将军 庞涓
将领 庞英
庞茅
兵力 约8－10万
孙膑对于汹涌而来、长途跋涉、疲惫不堪、倒霉催得的魏军，摆下“八阵”应敌：中军与上下两军梯次配备，中军居前，上、下两军居后，三军呈簸箕形，各军布成方阵，薄中而厚方（中央兵少，四周兵多），合计八个方阵，每一阵都区分为先锋队和后备队，以各阵兵力1/3担任初期作战（先锋），2/3担任机动作战（后备）。
庞涓站到高处，观察齐军部署。他的旧
报显示，齐军只是一些不堪一击的捣
军，并且齐国的技击，是打不过我们魏国的武卒的，这是国际通行看法。登高一看，庞涓对于齐将竟然能弄出如此严整井然的阵式，大为惊奇。他对自己要不要打，有些犹豫了。然而到这时候再犹豫已经晚了，今早列阵求战，箭在弦上，不能不发。庞涓咬咬牙，希求侥幸获胜。庞涓做成三个攻击纵队，吆喝叫喊着，猛扑齐的中央和两翼。
金秋大地，生苦短，跑一跑吧，一都不热。魏军穿着被长期鏖战（念熬战）磨得
烂烂的征衣，向他们眼中愚蠢无能的齐军冲去，狂呼啸，像一群叫化子扑向垃圾场，不久就顺利突了齐中军第一线，齐军纷纷向两侧移动。
在可容纳二十万的巨大战场北端，庞涓从高处明显看见，齐受他的魏军攻击，像退
一样分裂向两侧。庞涓高兴了，原地直蹦，象一个赌徒摇中了百万大奖，因为他知道，数万的军队一旦发生摇动，是根本收不住阵脚的，很快齐军将会伍，形成溃。庞涓激动之余，就把所有本钱都押上台面，把
锐的后备队全部撒出去，以求扩大战果。
不料，齐军各色旗帜纷纷突然移动，向两侧移动的齐军忽然回身反击，猛啃魏军。这就是孙膑八阵错落有致的进攻，他指挥金鼓笳铎齐鸣，瞬间变化万端，搞得魏军晕
转向。庞涓的锐部队逐渐失去控制，被困在死神的翅膀里面，死伤遍地。庞涓红了眼，奋力擂鼓，酣战之际，齐军突然出现“军师孙”的旗帜，一下子从神上把庞涓震得够戗。他手棰茫然落地，下
脱臼，像一只无形的手从他脑袋中拿走了更为无形的什么。指挥齐军作战的竟是我下铺的老同学孙膑吗！
庞涓神崩溃，看看旗下的无数伤残官兵也没救了，只好率领少数亲兵奋战突围逃走，十万魏国大军，能跟上他逃跑的没有几成。更多的征战累了，不想再走了，就在青
地上躺下来，回归大地老妈吧。青铜武器刺杀出红色小溪流淌着，数万的尸体堆积如丘。
庞涓回望桂陵战场，伤感不已，睡在他下铺的弟兄孙膑，给了他惨痛一击。甚至据说，孙膑一举擒获了庞涓，使他在监狱中睡了好几年，最后或释放回国，或者是越狱逃跑。
这就是
孺子皆能道围魏救赵之事。
潇水曰：齐国军师孙膑，算无遗策，运动巧妙，从此名显天下，蜚声列国，千百年来，事迹脍炙
。
同时，我们从孙膑同学这里学到：打仗不是简单的排好了阵，互相冲上去猛砍猛杀就行了。《孙膑兵法》有云，用兵打仗讲究五种动向：前进，是一种动向；后退是一种动向；向左调兵是一种动向；向右调兵是一种动向；静静地按兵不动，也是一种动向。善于用兵的调度军队，一定要四路通畅，五种动向巧妙运用。孙膑要求，前进时不能让敌拦在进路上；后退时不能让敌截断退路；左右调兵不能陷
阻碍；按兵不动静止原处，也要给敌造成一种威慑力。这都对指挥官提出了很高的素质要求。反过来，对付敌就要使敌的这五种动向都不得通畅。预见敌想前进，就给予迎拦击；敌要后退，就提前断绝归路；敌想左右调兵，就让他们陷挚拌。桂陵之战充分体现了这一，孙膑对八阵的指挥调动灵活有序，魏不管怎么行动，四个方向处处都遭受迎痛击，完全被打蒙打了。善于使用阵式，孙膑是历史上第一。
此外，《孙膑兵法》中还详细论述了方阵、圆阵、疏阵、锥行之阵、雁行之阵、钩行之阵、玄襄之阵、火阵、山阵的摆法和使法，是中国冷兵器时代最完备的阵形大全。
当初就有劝阻过魏罂，不要派庞涓围攻邯郸，但是他没听。这讲了一个南辕北辙的故事：一个自夸盘缠多，马匹好，驾驶员技术良，于是他沿着北去的大道，想去南方的楚国。这无论如何是办不到的。打邯郸就是一件南辕北辙的事，费很大力气却不易占领。（不过，当时的不知道地球是圆的，如果一直向北走，穿过俄罗斯，经北极过北美洲到南美洲南极大陆，渡过太平洋，还是可以从海南岛最终到达楚国的。）
魏国围攻邯郸又还了邯郸，功败垂成，并且在桂陵死掉十来万，然而魏元气未伤，余威尚在。魏国最