部留任官员的俸禄绰绰有余！更重要的是，很大程度上清除了官场无事生非的恶习，楚国朝野顿时整肃起来。
第三，明法审令，整顿民治。当时楚国的治理极为混
，国府直辖的县很少，大部分国土都是贵族的世袭封地，许多庶民隶农都依附在贵族的封地，成为私家农户。还有很大一部分山地盆地，属于更为蛮荒的山地部族“自领”。楚国的法令政令，对封地与“自领”地几乎没有任何效力。楚国实际上是一个“诸侯”同盟邦国，看起来很大，实际上所能积聚的力量却很小。面对如此象，吴起的重大行动是：对保留的贵族嫡系的封地，实行治权赋税分离的法令，对民治权与少部分赋税归于官府，大部分赋税归贵族领主。此所谓明法，官府治民，贵族受税。对于自领自治的山地部族，则与其分权——全部军权与赋税的一半归王室官府，治权与赋税一半归部族，部族治权的法令必须经过王室官府的审查准许方得通行。此所谓审令。另外一个重要法令是，限定贵族必须将荒无
烟的土地开垦出来，而且必须吸引移民进去耕耘！此所谓“令贵实空虚之地“。上述法令一经强力推行，楚国王室权力大增，赋税大增，直辖民户大增。楚国在那六年多的时间里，确实是生机勃勃。
第四，整顿军制，训练新军。当时，楚国的军制与秦国的军制相差无几，都停留在春秋时期的老兵车传统上，战力极弱，对经常骚扰楚国的岭南百越部族都无能为力。吴起本是战无不胜的卓越统帅，对整军经武大是行家里手。他将收回封地的赋税与裁减冗员的节余，全部用于新军经费，大量招募“战斗之士”，一年内便训练出了一支八万的
锐新军！
第三年，新军练成，国力大增，吴起开始了对外作战。象在魏国一样，吴起采取了“先内后外”的谋略。第一步，吴起亲率悍的轻装步兵三万，开进岭南与百越部族展开了山地战，一年内大小十战，全部大胜，平定了百越部族，消除了长期危害楚国的心腹大患。第二步，吴起亲率步骑混编的锐四万，对苍梧大山（今湖南广西一带）尚未臣服的庙蛮部族发动进攻，半年之内，全部收服庙蛮部族。第三步，吴起统帅全部锐八万新军，北渡淮水，一战吞并了蔡国，再战吞并了陈国，使楚国势力骤然扩张到淮水以北，直与韩国魏国遥遥相望！在此之前，楚国的领土势力一直在淮水以南涨涨缩缩，富庶文明的淮水以北一直是传统的中原势力范围。吴起一举消灭陈蔡两国，使楚国触角骤然伸进中原腹心，最感威胁的就是三晋——魏赵韩三国。于是，三晋联兵，与吴起大军在淮北展开激战，两场大战，吴起全面击溃三晋联军，楚国大胜！从此，楚国才在淮北站稳了脚跟。
可是，就在这样的节骨眼上，做了二十一年国君的楚悼王死了！
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