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海州靠岸登陆。整备军兵，命慕容绍云领两千三千营马军为先导开路，周家军迅速向慈悲岭方向前进。
不到辰时，天快亮之前，山东将士赶到慈悲岭，水米未进便开始部署伏击圈。
慈悲岭东面是灭恶山脉，西面北面是阿虎飞岭山脉，是一条弯曲的峡谷，南
开阔，到西面开始狭窄。周蕊徽判断，西狭窄，可以寻找巨石到时把西堵上，西两侧，各伏下一营步军足矣；南将是战斗最激烈的地方，是故唯一的马军将留在此，另伏下大军主力于两侧，分别有周琦裕、樊梅哲指挥，一东一西夹击蒙军。
沾水大战后登莱各军阀地盘趋于固定，让这群军阀们有功夫去发展自身软实力，高起陵、崔立可、谢碧辉三家借海贸增强实力，五家军阀先后仿照周家军的兵制，力弱者建一营两千常备军，力强有四千多五千
的常备军。此番五个军阀营，战斗力没准儿不敢组成一队，拆散掉随周家军主力行动，确保能发挥出最大战力。
埋伏好，三万将士开始啃硬饼子、咸鱼
充饥，主将士卒无一例外，埋伏莽莽大山林海中等候猎物上门。
一天后，五月十七，三千营马军撤回准备，慕容绍云向三军统帅周蕊徽禀报，蒙古军三万骑兵，将至！
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