，国家财富也被分割。跟从前晋国的
况差不多。急待加强王权。
吴起做了三年弼马瘟，业绩裴然，当地的老百姓膘肥体壮。于是楚悼王提拔他当“齐天大圣”，支持他以令尹身份，开始殴打楚国老贵族。
老贵族的封地，世袭到了第三代，吴起说，就必须收回，用郡县制取代分封制。（楚国早就有郡县制，但都是在边境新夺取地区，而且到了战国以后这个传统被修正和削弱了）。老爷们的土地没有了，但这帮
的子子孙孙，还霸占在朝堂上，净拿工资不
活，世代世袭，吴起也全部把他们裁掉，改“官职世袭制”为“职业官僚制”。
减机构，裁减冗官，节省出的开支用于招募和训练士兵。那些被layoff的“贵”们，吴起还让他们搬家，去少地多的地方（比如云南原始森林），从事农业开发。吴起是怕他们留在富庶地区，预朝政，聚敛财富，赶他们走，给布衣才腾出了职位肥缺，还可以变相地收回他们的土地。
这样做的结果，充实了国库和才库，废除了旧贵族的寄生特权，加强了军事实力，同时还把自己变成了举国上下（老贵族）的仇。
老贵族们每天睡觉前都要祷告：“我祝愿令尹吴起，今天晚上脱下鞋来，夜里
死，明天早上再也不用穿上了。我祝愿吴起老婆生了孩子没
眼儿，吴起出门让车撞死。这个弼马瘟，你给大王卖命，我祝你卖得不得好死，扒皮抽筋，挫骨扬灰。”
吴起也明白，楚悼王是拿他当枪使，去打这些老贵族。等子弹打光了，脑不好还得跟老贵族展开白刃搏斗。但是咱这是来打工的，可不就得给当枪使嘛。而且吴起所做的，符合当时的社会进程发展趋势。吴起整顿官场腐败风气，严禁私门请托，取缔贵族招引食客，结党营私，严禁策士游说。
楚国政治气象为之一新，出现蓬勃新兴的势
，很快强盛起来，南收百越，北并陈蔡，遂有
庭、苍梧，开发了南方广大地区，还“兵震天下，威服诸侯”。其中最为突出的一次战绩就是公元前381年的救赵攻魏之战。先是，赵国由于总想南下中原钓鱼，被魏、卫联军打得大败，失掉了刚平、河东之地，中牟遭到围攻。次年，赵国在非常危急的况下求救于楚。吴起奉命率军攻魏，与自己从前的同僚们激战于州西，大
魏军，并乘胜追击，一直打到黄河边上（L形的横部分），
黄河以北，为楚国立下了“饮马黄河”的煌赫战绩，一改前一时期被两次魏、赵、韩大败的被动（大梁、榆关）。
三国时期大军事家曹
曾对吴起的军事才能赞赏备至，称道“吴起在魏，威镇秦，使其不敢东进一步；在楚则低服三晋，使其不敢轻举妄动”。这话的确毫无虚夸的成份，吴起指挥高明，出奇制胜，战果累累，为世瞩目，威盖海内，功章万里之外。
也就在同一年，吴起楚的第六年，楚悼王突然很不争气地死了，嘴里含着宝玉，停尸在祖宗庙堂里，脸上带着惊慌不安，在改革尚未全面化时离开了间。
治丧委员会拥在庙堂里，
霾的空气咔咔作响。以阳城君为首的老贵族对吴起怒目而视，切齿痛恨，一分钟也等不了了，呼啦一下子，招呼弓箭手蜂拥而，朝着吴起飞蝗
。吴起登时中箭数枚，身受重伤，保卫他的，只有手里一只象牙的笏板。他转身往棺材板旁边跑，后边兵丁追杀，箭戟
加。
吴起抱住“总经理”楚悼王的尸体做掩护，无数箭向吴起，也满楚悼王尸体。吴起大喊道：“我死不足为惜，你们仇视大王，箭戮尸身，大逆不道，谁能逃死!”众闻言，恐惧退逃。吴起满身流血，鲜红尽染，倒地而死，结束了自己悲壮的一生，享年不到55岁。
吴起我国历史上第一个布衣出身的非贵族出身的职业官僚，具有鲜明的个
，超凡的毅力。他出身平民，但事业心强，追求功名、抒展抱负，凭着自己在鲁国的留学文凭和工作经验，历仕魏楚，四海打工，革旧布新，给后者都带来了天翻地覆的变化，最后也死在了遥远异乡的工作岗位上，眼中充满着对传统道德规范和政治体系的蔑视。
一代英杰，死于非命，吴起之死也应了老子那句话：“代大匠斫者，希有不伤其手矣。”（给当枪使，不落好下场）。吴起死后，老贵族仍不解恨，把吴起的尸体车裂肢解。吴起虽死不足惜，总是要死的，但是楚国的改革却就此流产了，这是整个楚国的悲剧。
所谓“楚不用吴起而削弱，秦行商君而富强”。
楚肃王继位，按照楚国严格繁细的法律，以兵器触及王身者，夷三族。楚肃王挨个追杀当时箭挥戟者，得70余家贵族，全部满门抄斩，阳城君出逃国外。吴起之智，真是高妙，身后依然能伏尸杀贵，报仇雪恨，也是千古一奇。同时，这七十多家贵之死，使得楚国大家族被瓦解一空，王权得到一定程度的加强，使得楚国闪出一些活力并颇有一些作为，创造了楚宣王、楚威王的所谓“宣威盛世”。（楚肃王能够做到惩罚这些贵族，大约也是因为上一代加强了王权使然。）
但是吴起的改革，毕竟没有把它继续下去，后续